Второе Шанхайское сражение, также известное как Битва при Шанхае и реке Сучжоухэ – является одним из крупнейших и кровопролитнейших сражений войны.

После того, как 7 июля 1937 года начались боевые действия между китайскими и японскими войсками, большинство боёв шло на севере Китая (они известны под общим названием Битва за Пекин-Тяньцзинь). Изначально Японская империя не желала полномасштабной войны, и рассчитывала на быстрое прекращение огня и получение очередной порции китайской территории, как это бывало раньше. Но нашла коса на камень.

Ещё в 1935 году германский советник Чана Александер фон Фалькенхаузен говорил ему, что «Договор девяти держав» — не более чем клочок бумаги, и что не надо думать, что другие державы влезут в войну из-за Китая. Он полагал, что Китаю нужно рассчитывать как минимум на два года войны в одиночестве.

В 1934 году при содействии Германии началось строительство так называемой «Китайской линии Гинденбурга». Первая такая оборонительная линия, «линия Уфу» (吳福線), протянулась от Сучжоу до Фушани, а вторая — «линия Сичэн» (錫澄線) — от Уси до Цзянъина. Эти линии должны были прикрыть нанкинское направление в случае, если Шанхай попадёт в руки противника. Линии были полностью завершены весной 1937 года, всего за месяц до начала войны; к сожалению, у Китая не хватало обученных войск для полной комплектации этих линий гарнизонами.

Япония желала разгромить Китай и завершить войну как можно скорее, чтобы не нарушить своих планов, касавшихся СССР. Однако командование японского флота настаивало на размещении войск в центральном Китае, чтобы уничтожить любые китайские силы, которые можно было бы перебросить на основной театр военных действий — в северный Китай. После инцидента с Оямой 9 августа 1937 года война стала неизбежной, и 10 августа министр флота Мицумаса Ёнай озвучил эти требования на заседании Кабинета. Ему оппонировали представители армии — генералы Кандзи Исивара и Ёсидзиро Умэдзу, которые настаивали, что за шанхайский фронт должен отвечать исключительно флот. После переговоров армейское командование согласилось с флотскими требованиями и 10 августа начало перебрасывать войска в шанхайский регион.

Японские военные полагали, что смогут справиться с китайскими силами в центральном Китае за три дня и завершить войну за три месяца. Японцы имели в Шанхае военные гарнизоны, в то время как китайское военное присутствие, за исключением полицейских сил (известных как «Отряд по поддержанию порядка»), было напрямую запрещено мирным договором 1932 года.

Чжан Чжичжун изначально планировал использовать численно превосходящие китайские войска для того, чтобы внезапно атаковать японские войска и сбросить их в реку Хуанпу, после чего блокировать побережье, не давая японцам возможности высадить подкрепления на набережной между Яншупу и Хункоу. 88-я китайская дивизия должна была атаковать японский штаб в Чжабэе, а 87-я дивизия — ударить по укреплённой текстильной фабрике Гунда, где размещалось командование японской морской пехоты. Чжан полагал, что сможет достигнуть намеченных целей за неделю, однако вскоре начались проблемы: оказалось, что японские укреплённые пункты сделаны из толстого бетона, который не пробивался из 150-мм гаубиц — единственного тяжёлого оружия, которое было в распоряжении китайцев. Всё, что могли сделать китайские войска — это подбираться к японским укреплением под прикрытием пулемётного огня, и забрасывать их гарнизоны гранатами. Китайское наступление сильно замедлилось, и элемент внезапности был утерян.

18 августа на фронт прибыл Чэнь Чэн, чтобы обсудить сложившуюся ситуацию с Чжан Чжичжуном. Они решили отправить в бой свежеприбывшую 36-ю дивизию, чтобы атаковать доки Хуэйшань на северной стороне реки Хуанпу. Тем временем 87 дивизия прорвала японскую оборону в Яншупу и стала наступать на доки Хуэйшань вместе с 36-й дивизией. 22 августа танки 36-й дивизии дошли до доков, однако не смогли долго удерживать захваченные позиции: китайская пехота не была обучена совместным действиям с танками, а без пехотной поддержки танки становились уязвимыми для японского противотанкового оружия и обычной артиллерии, бившей прямой наводкой, и после достижения центра города оказались бесполезными. Те немногие части, что смогли пройти с танками сквозь доки, были пойманы японцами в ловушку и уничтожены с помощью огнемётов и пулемётов. Хотя китайцам и удалось оттеснить японцев к реке Хуанпу, потери были очень высокими.

14 августа ВВС Китая нанесли бомбовый удар по стоявшему в реке Хуанпу японскому крейсеру «Идзумо». Часть бомб при этом упала в Шанхайский международный сеттльмент, что привело к многочисленным жертвам среди мирных жителей. Японские ВВС нанесли ответный удар, и 4-я эскадрилья ВВС Китая под командованием капитана Гао Чжихана на советских самолетах И-15, И-16, И-153 сбила 6 японских самолётов, не потеряв при этом ни одного. В 1940 году в честь этого события правительство Китайской республики объявило 14 августа «Днём ВВС».

С 15 по 18 августа шли интенсивные воздушные бои. Китай не имел собственной авиапромышленности, его авиация состояла из тех самолётов, которые удавалось приобретать в других странах, и им постоянно не хватало запчастей и снаряжения; у Японии же была собственная развитая передовая авиационная промышленность, и она могла свободно снабжать свои войска по морю, поэтому итог воздушной кампании в Шанхае был очевиден. За время Шанхайского сражения ВВС Китайской республики заявили о 85 сбитых японских самолётах и 51 потопленном корабле, однако сами при этом потеряли 91 самолёт, что составило половину всего авиапарка.

Тем не менее китайские войска как могли сражались за населённые пункты побережья: очень часто японцам удавалось занять днём какой-нибудь населённый пункт при сильной поддержке с моря лишь затем, чтобы потом потерять его из-за ночной китайской контратаки.

Бои на побережье продолжались до тех пор, пока в конце августа не возникла угроза падения жизненно важного уездного центра Баошань. Чан Кайши приказал остаткам 98-й дивизии оборонять город, для чего был выделен батальон Яо Цзыцина. 5 сентября японцы окружили город, но Яо приказал своим людям стоять до последнего. Японская артиллерия практически стёрла город с лица земли, сам Яо погиб в одной из рукопашных схваток в ходе боёв в городе. 6 сентября Баошань пал; погиб весь защищавший его китайский батальон за исключением одного человека.